Z uwagi na powyższe, Zarząd Aiton Caldwell Spółka Akcyjna niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 12 czerwca 2025 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały, których treść została zamieszczona w załączniku do niniejszego raportu bieżącego.

Podstawa prawna:

4 ust. 2 pkt 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Załącznik:

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 czerwca 2025 r.

Artykuł EBI 7/2025: Korekta Raportu Bieżącego EBI 6/2025: Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aiton Caldwell S.A. w dniu 12 czerwca 2025 roku. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

• Krzysztof Malicki – zarejestrował 2.575.200 akcji reprezentujących taką samą liczbę głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, procentowy udział głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2025 roku wyniósł 67,88 %, procentowy udział głosów w ogólnej liczbie głosów wynosi 20,70 %,
• Marek Bednarski – zarejestrował 506.817 akcji reprezentujących taką samą liczbę głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, procentowy udział głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2025 roku wyniósł 13,36%, procentowy udział głosów w ogólnej liczbie głosów wynosi 4,07 %,
• Mirosław Szturmowicz – zarejestrował 575.000 akcji reprezentujących taką samą liczbę głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, procentowy udział głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2025 roku wyniósł 15,16%, procentowy udział głosów w ogólnej liczbie głosów wynosi 4,62 %.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 623)

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Artykuł ESPI 3/2025: Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Aiton Caldwell S.A. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

Podstawa prawna:

4 ust. 2 pkt 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Załączniki:

1. Treść uchwał;

Artykuł EBI 6/2025: Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aiton Caldwell S.A. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Osoby reprezentujące spółkę:

• Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Załączniki:

1. Ogłoszenie o zwołaniu;
2. Treść projektów uchwał;
3. Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów z tych akcji;
4. Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika;
5. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa.

Artykuł ESPI 2/2025: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Aiton Caldwell S.A. na dzień 12 czerwca 2025 r. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

Przedmiotowa umowa zawarta została w celu realizacji uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 kwietnia 2024 roku upoważaniającej Zarząd do podejmowania działań zmierzających do pozyskania inwestora (ESPI 5/2024).

Jednocześnie Zarząd wskazuje, że przedmiotowa umowa o zachowaniu poufności ma na celu jedynie określenie ram prawnych badania (prawnego, finansowego, technologicznego, itp.) Spółki, które może zostać przeprowadzone przez Alfavox Software Sp. z o.o. i nie tworzy żadnego obowiązku zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie określa żadnych parametrów/warunków biznesowych (w tym finansowych) jakiejkolwiek innej umowy między stronami.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Artykuł ESPI 8/2024: Zawarcie umowy o zachowaniu poufności. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

1)         Pan Krzysztof Malicki został powołany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

2)         Pan Mirosław Szturmowicz został powołany na Członka Rady Nadzorczej,

3)         Pan Marek Bednarski został powołany na Członka Rady Nadzorczej,

4)         Pan Krzysztof Rogaliński został powołany na Członka Rady Nadzorczej,

5)         Pan Marcin Wojnowski został powołany na Członka Rady Nadzorczej.

Poniżej Zarząd przedstawia życiorysy Członków Rady Nadzorczej.

Krzysztof Malicki Absolwent Wydziału Elektroniki, Telekomunikacji i Informatyki Politechniki Gdańskiej oraz Wydziału Zarządzania i Ekonomii tejże uczelni. W 1999 roku zdobył tytuł Najlepszego Studenta Trójmiasta – laur Czerwonej Róży. W 2000 roku ukończył Profesjonalne Studium Finansów dla Menadżerów w Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menadżerów, a w 2003 roku uzyskał międzynarodowy tytuł Project Management Professional. W latach 1999-2003 pracował w Prokom Software SA, będąc odpowiedzialnym za inwestycje w sektorze nowych technologii. W 2003 r. współtworzył Grupę Doradztwa Finansowego i Inwestycyjnego Sp. z o.o. (GDFI), przekształconą w 2006 r. w Datera Sp. z o.o., a następnie w Datera SA. Jest jednym z twórców i największym akcjonariuszem Aiton Caldwell SA. Pan Krzysztof Malicki pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Aiton Caldwell SA od 2009 roku. W latach 2011-2022 współpracował z Politechniką Gdańską jako Pełnomocnik Rektora ds. Komercjalizacji Wyników Badań Naukowych oraz Prezes Zarządu Exceto Sp. z o.o. (spółki celowej Politechniki Gdańskiej). Tworzył, wspierał i rozwijał wiele start-up’ów, w tym TrustedTwin sp. z o.o., w którym pełni obecnie funkcję Prezesa Zarządu. Współpracuje również jako niezależny ekspert z Bankiem Światowym i w projektach Komisji Europejskiej.

W okresie ostatnich pięciu lat Pan Krzysztof Malicki nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich pięciu lat nie miała miejsca upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja podmiotu, w którym Pan Krzysztof Malicki pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Pan Krzysztof Malicki nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiekolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Krzysztof Malicki nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Mirosław Szturmowicz Mirosław Szturmowicz posiada rozległą wiedzę na temat rynku teleinformatycznego w Polsce oraz doświadczenie związane z realizacją dużych projektów informatycznych. Mirosław Szturmowicz ukończył kierunek Informatyka na Wydziale Elektroniki Politechniki Warszawskiej. W latach 1984 – 1988 był adiunktem w Instytucie Podstaw Informatyki PAN. Jest także absolwentem Advanced Management Program Uniwersytetu w Oxfordzie. W latach 1991 – 2001 pracował w IBM Polska Sp. z o.o. kolejno jako: Dyrektor Sprzedaży dla Sektora Finansowego, Dyrektor Sprzedaży oraz Dyrektor Generalny IBM Polska. Od roku 2001 do roku 2003 był Wiceprezesem Zarządu Prokom Software SA. W latach 2004-2006 pełnił rolę Wiceprezesa Zarządu PZU SA odpowiedzialnym za IT i Operacje. Od 2003 roku prowadzi działalność doradczą i inwestycyjną. Obecnie jest wspólnikiem w spółce ScaleUp Sp. z o.o.

W okresie ostatnich pięciu lat Pan Mirosław Szturmowicz nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich pięciu lat nie miała miejsca upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja podmiotu, w którym Pan Mirosław Szturmowicz pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Pan Mirosław Szturmowicz nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiekolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Mirosław Szturmowicz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Marek Bednarski Absolwent Wydziału Ekonomiki Transportu Uniwersytetu Gdańskiego. Od początku swojej kariery zawodowej związany z rynkiem kapitałowym. Licencjonowany Doradca Inwestycyjny (numer licencji 11) oraz Makler Papierów Wartościowych (numer licencji 397). Początkowo był on zatrudniony w strukturach Banku Gdańskiego S.A., gdzie zajmował stanowisko Doradcy, a następnie Dyrektora Biura Maklerskiego. Pracował on również jako Doradca ds. Inwestycji w Prokom Investments S.A. i w Prokom Software S.A. oraz jako Doradca w HDI Gerling Życie TU. Był on również członkiem Rady Nadzorczej Madman Theory Games S.A., a obecnie jest on członkiem Rady Nadzorczej Aiton Caldwell S.A.

W okresie ostatnich pięciu lat Pan Marek Bednarski nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich pięciu lat nie miała miejsca upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja podmiotu, w którym Pan Marek Bednarski pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Pan Marek Bednarski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiekolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Marek Bednarski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Krzysztof Rogaliński Studiował Prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego, jest absolwentem Podyplomowych Studiów Managerskich w GFKM oraz Advanced Management Program na prestiżowej francuskiej uczelni INSEAD. W kolejnych latach w celu poszerzenia wiedzy ukończył studia Executive MBA na Akademii Leona Koźmińskiego.

W latach 1994-2008 pracował na managerskich stanowiskach dla Międzynarodowych Korporacji w branżach FMCG, IT i Telekomunikacji.

W latach 2008-2013 należał do zespołu managerskiego GK Energa i pełnił między innymi funkcje Prezesów Zarządów Spółek Twoja Energia Sp. z o.o., Energa Obsługa i Sprzedaż Sp. z o.o. oraz Energa Obrót SA.

W latach 2018-2023 Współwłaściciel i Prezes Zarządu Reva-Siled Sp. z o.o., jednej z wiodących spółek produkcyjno-handlowych działających na polskim rynku sprzedaży oświetlenia LED.

Od 2013 prowadzi własną działalność gospodarczą pod nazwą Krzysztof Rogaliński i współpracuje z Samorządami i spółkami prawa handlowego doradzając im w zakresie transformacji energetycznej.

Członek Rad Nadzorczych Spółek Kapitałowych notowanych na polskiej giełdzie papierów wartościowych a od 2024 Prezes Zarządu Izby Rozwoju Polskich Innowacji.

Od 2014 r. jest również członkiem Rady Nadzorczej w Aiton Caldwell S.A.

W okresie ostatnich pięciu lat Pan Krzysztof Rogaliński nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego. W okresie ostatnich pięciu lat nie miała miejsca upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja podmiotu, w którym Pan Krzysztof Rogaliński pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego. Pan Krzysztof Rogaliński nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiekolwiek konkurencyjnej osoby prawnej. Pan Krzysztof Rogaliński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Marcin Wojnowski studiował inżynierię aeronautyczną na University of Sydney a następnie ekonomię i biznes na University of Amsterdam. W 2014 roku założył firmę z branży EdTech – NUADU, w której strukturach obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu NUADU Sp. z o.o. oraz zasiada w Radzie Dyrektorów singapurskich spółek NUADU Holding Pte. Ltd. Oraz NUADU Asia Pte. Ltd. Od 2021 pełni on również funkcję Prezesa Zarządu w spółce z branży EdTech – PixBlocks Sp. z o.o., w której jest również udziałowcem.

W okresie ostatnich pięciu lat Pan Marcin Wojnowski nie został skazany za przestępstwa i oszustwa oraz nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego.

W okresie ostatnich pięciu lat nie miała miejsca upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja podmiotu, w którym Pan Marcin Wojnowski pełnił funkcję członka organu zarządzającego lub nadzorczego.

Pan Marcin Wojnowski nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, jak również nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu konkurencyjnej spółki kapitałowej lub członek organu jakiekolwiek konkurencyjnej osoby prawnej.

Pan Marcin Wojnowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Podstawa prawna:

§3 ust. 1 pkt 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect w związku z §10 pkt 20) Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Artykuł EBI 14/2024: Powołanie Członków Rady Nadzorczej Aiton Caldwell S.A. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

• Krzysztof Malicki – zarejestrował 2.575.200 akcji reprezentujących taką samą liczbę głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, procentowy udział głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2024 roku wyniósł 83,55 %, procentowy udział głosów w ogólnej liczbie głosów wynosi 20,70 %,
• Marek Bednarski – zarejestrował 506.817 akcji reprezentujących taką samą liczbę głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, procentowy udział głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2024 roku wyniósł 16,45 %, procentowy udział głosów w ogólnej liczbie głosów wynosi 4,07 %.

Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 22 lutego 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 623)

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Artykuł ESPI 7/2024: Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Aiton Caldwell S.A. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

Podstawa prawna:

§4 ust. 2 pkt 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Załączniki:

1. Treść uchwał;

Artykuł EBI 13/2024: Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aiton Caldwell S.A. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Załączniki:

1. Ogłoszenie o zwołaniu;
2. Treść projektów uchwał;
3. Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów z tych akcji;
4. Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika;
5. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa.

Artykuł ESPI 6/2024: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Aiton Caldwell S.A. na dzień 12 czerwca 2024 r. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.

Podstawa prawna:

§4 ust. 2 pkt. 1), 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

Osoby reprezentujące spółkę:

Rafał Pietrzak – Prezes Zarządu

Załączniki:

1. Ogłoszenie o zwołaniu;
2. Treść projektów uchwał;
3. Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów z tych akcji;
4. Formularz pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika;
5. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa.

Artykuł EBI 12/2024: Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Aiton Caldwell S.A. na dzień 12 czerwca 2024 r. pochodzi z serwisu Aiton Caldwell SA.